摘要：虽然星源卓镁一再坚称自己与重要股东卓昌投资之间并无关联关系，但诸多细节表明，二者之间真实关系存疑。之外，还有一家与星源卓镁存在相似业务的公司，亦与之存在同样的关联关系，然而在所有申报材料中，这家存在同业竞争关系的公司却被刻意“藏匿”。

  成立近20年后，宁波星源卓镁技术股份有限公司（下称“星源卓镁”）终于迎来了决定其今后数年发展走向的关键时刻。

  自2020年7月28日正式申报创业板IPO并获得深交所受理后，经过近一年的等待和多轮的问询，星源卓镁不日便会踏上创业板上市委会议的现场接受上市委委员们的问询与审核。

  2021年6月9日，深交所2021年第30次上市委会议即将召开，星源卓镁的拟IPO申请则将成为当日的首家上会受审者过堂。

  在同期的拟IPO企业中，星源卓镁无论是从业绩还是发行规模来看，皆不算起眼。最近一年扣非净利润刚刚跨过5000万的“红线”的它似乎与其深耕行业近20年的资历并不匹配，而在6月8日晚间，原本计划在6月9日当天排在星源卓镁之后接受审核的一家企业——上海欣巴自动化科技股份有限公司因“出现重大事项”而被取消审核的消息突至，面对这一变故，不禁更让人也为星源卓镁IPO的前景暗自捏汗。

  公开资料显示，成立于2003年的星源卓镁主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售，此次IPO其计划发行不超过2000万股以募集3.32亿资金投向“高强镁合金精密压铸件生产”和“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”等两大项目。

  与诸多成立近二十年的企业相比，星源卓镁的历史沿革并不复杂。尤其是在2017年之前，除了其实控人邱卓雄在创立之初曾借道港资公司出资以获取企业外资身份之外，实际上星源卓镁皆由邱卓雄及其配偶陆满芬全资所有。

  2017年6月，星源卓镁开始筹谋A股上市，在通过内部股权转让脱离了外资公司身份之后，其在股份制改制之前，进行了一系列的增资扩股，在此期间，除了邱卓雄夫妇让部分股权转让给其女邱露瑜，并同一时期引入了员工持股平台宁波梅山保税港区睿之越投资合伙企业（下称“睿之越投资”）外，还有两家看似与星源卓镁并无关联的投资机构宁波梅山保税港区卓昌投资合伙企业（有限合伙）（下称“卓昌投资”）和宁波梅山保税港区博创同德投资中心（有限合伙）（下称“博创同德”）也同时以增资扩股的方式在星源卓镁的股份改制前夕成为了其重要原始股东。

  虽然在星源卓镁此次IPO的相关申报材料中一再坚称自己与在股份改制前夕突击入股的重要股东——卓昌投资之间并无关联关系。但据叩叩财讯调查获悉，卓昌投资中的部分投资人不仅与星源卓镁存在业务往来，而且诸多细节表明，星源卓镁与卓昌投资之间真实关系存疑——二者或皆受同一主体控制。

  “如果能证明卓昌投资与星源卓镁皆受同一主体实际控制，在星源卓镁此次IPO的信息披露上存在着刻意隐瞒关联关系的瑕疵硬伤。”南方一家知名券商投行部门负责人士告诉叩叩财讯。

  除此之外，由星源卓镁与卓昌投资之前的关联细节所勾连出的，还有一家与星源卓镁存在相似业务的公司，亦与星源卓镁之间存在同样的关联关系，然而在星源卓镁的IPO申报材料中，这家公司却被刻意“藏匿”。

  “监管层要求企业在申报材料中对关联企业进行详细完备的披露，尤其是涉及到关联交易、同业竞争的企业。如果通过股权代持等方式刻意隐藏，那么一旦坐实，则同样属于信披存在重大硬伤。”上述投行部分负责人坦言。

  1）神秘的关联股东和被隐匿的竞业公司

  星源卓镁股权结构显示，其大股东为宁波源星雄控股有限公司为（下称“源星雄”）——一家由邱卓雄、陆满芬全资持有的企业，在星源卓镁此次IPO发行之前，源星雄共持有其80.55%的股份，而邱卓雄、陆满芬夫妇作为星源卓镁的实际控制人，除了间接通过源星雄把控着星源卓镁绝大多数股份外，邱卓雄还直接持有星源卓镁4.475%的股份，如果再加上二人在通过员工持股平台睿之越的持股，邱卓雄夫妇二人实际控制着星源卓镁超过85%的股份。

  公开信息显示，源星雄，成立于2017年5月，注册资本为800万元，其中邱卓雄持有源星雄65%的注资额，而另外35%的股份则由陆满芬持有。

  2017年6月，通过内部转让，源星雄从同样由邱卓雄夫妇控制的港资公司香港天幸手中获得了星源卓镁的全部股份。

  2017年7月中旬，源星雄在将部分星源卓镁的股权分别转让给邱卓雄及其女儿邱露瑜后不久，员工持股平台睿之越也通过增资进入星源卓镁之中。

  2017年7月下旬，即将为IPO启动股份制改制的星源卓镁进行了其首次外部股东的引入，斯时，卓昌投资和博创同德分别出资认购星源卓镁相关增资股份，其中，卓昌投资以1000万元认购其136.4万的出资额，该部分股权通过股份制改制，最终，卓昌投资以150万股的持股数和2.5%的占比成为了星源卓镁的第六大股东。

  工商资料显示，卓昌投资似乎专门为投资星源卓镁此次IPO而设立，其成立于2017年6月29日，刚刚成立不到月余，其便迅速成为了星源卓镁的重要股东。卓昌投资执行事务合伙人为自然人姚辉，除姚辉外，还有另外9名自然人组成了有限合伙人，十人共出资1000万元正好为其投资星源卓镁的全额。

  虽然在星源卓镁的招股书中，也详细列举了卓昌投资十名投资人的具体身份，其中既有自由职业者、企业财务经理等人，也有理发店经理和退休人士，在这形形色色的各色人群背后，星源卓镁也一再坚称，卓昌投资与星源卓镁及其控股东东、实际控制人、董监高及其他密切人员不存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利益关系。

  但种种蛛丝马迹却显示，事实上却可能并非如此。

  在星源卓镁及其打动源星雄的“明面”上似乎与卓昌投资的各色股东之间的确看不出有勾连的端倪，但卓昌投资留在工商资料中的一些信息却将几者之间或“暗通款曲”的关系给出卖。

  在卓昌投资的工商资料中，其留下的企业联系人电话为136****2108，联系人邮箱则为295开头的9位数字的QQ邮箱。

  巧合的是，上述136的电话和295开头的QQ邮箱同样是星源卓镁大股东源星雄在其工商资料中留下的联系方式。

  而同样的136开头的电话和295开头的QQ邮箱也曾是星源卓镁工商资料中的联系方式。虽然在2019年后，星源卓镁将联系电话变更，但295开头的该QQ邮箱至今依然还在其工商资料中的联系邮箱一栏中被沿用。

  源星雄在2017年成立时的注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0885，而卓昌投资成立时的注册地址为则刚好为其隔壁的宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0883，更值得注意的是，在2019年源星雄和卓昌投资向工商系统提交的年报中，二者的地址都变更为了浙江省宁波市北仑区大碶街道官塘河路27号，该处也恰好是星源卓镁的所在地。

  工商资料中同样的联系电话、联系邮箱和年报地址，星源卓镁如果依然要坚称其与卓昌投资之间毫无关联，则恐怕需要对该“巧合”作出令人信服的解释。

  “136开头的电话和295开头的邮箱，实际上都登记在星源卓镁的一位重要员工名下。”一位接近于星源卓镁的知情人士向叩叩财讯透露，该名员工掌控着星源卓镁的关键财务信息，为星源卓镁的主办会计。

  据叩叩财讯调查，除了源星雄、星源卓镁和卓昌投资三家企业“巧合”地拥有同样的联系人和联系电话、邮箱之外，还有一家企业也“神奇”地与他们在工商注册信息中分享着同样的联系方式。

  工商资料显示，宁波北仑腾鑫亿达机械有限公司（下称“腾鑫亿达”）注册地址与源星雄、星源卓镁皆在宁波市北仑区大碶街道附近。而腾鑫亿达在工商信息中留下的联系电话和联系邮箱便是与源星雄、星源卓镁等企业相同的136开头的手机号码与295开头的QQ邮箱。

  这家名为腾鑫亿达的企业，成立于2013年，由自然人王孟艳、李玉方出资50万元设立，其中王孟艳出资40万，持有其80%的股份，李玉方则以10万的出资持有剩余的20%的股份。

  目前虽然尚不清楚王孟艳、李玉方与星源卓镁及其实控人邱卓雄夫妇之间具体的关联关系，但几方之间存在某种紧密瓜葛则是可以肯定的。

  除了上述联系方式一致外，在叩叩财讯获得的一份有关腾鑫亿达的工商变更信息中所透露的些许细节，在进一步侧面印证了上述接近星源卓镁的知情人士所透露的相关说法外，也让星源卓镁与腾鑫亿达的关联关系更为明显地浮出水面。

  据上述工商变更信息显示，2017年6月，也就是源星雄和卓昌投资等一系列公司设立的同时，腾鑫亿达更换了其工商资料中的联系人和财务负责人，而改名在2017年6月起负责腾鑫亿达的财务负责人与联系人为同一人，名为张志芬。

  而张志芬的另一身份，正是星源卓镁的主办会计。

  在星源卓镁的员工持股平台睿之越中，张志芬用19.5万元的出资以星源卓镁主办会计的身份持有睿之越2.0783%的股份。

  “张志芬是星源卓镁的老员工，从公司在2003年刚设立不久，她就加盟其中负责公司会计财务，深得实控人信任。”上述接近于星源卓镁的知情人士透露。

  据星源卓镁此次IPO招股书（申报稿）显示，作为公司持股平台睿之越的合伙人，是不允许“未经公司或其控股子公司书面同意，同时与其它用人单位（指公司或公司的控股子公司以外的单位）建立劳动关系的”。

  这也就意味着，能在腾鑫亿达中同时担任财务负责人和联系人，如果不是张志芬“明目张胆”地违反有关规定，那么就是腾鑫亿达实质上便是由星源卓镁或其关联人控制的企业。

  值得注意的是，与卓昌投资等投资机构不同，腾鑫亿达公开资料显示，其是一家主营模具制造、有色金属铸造、塑料制品制造和汽车零部件及配件制造的企业。而这些业务，则刚好也是星源卓镁的主营。

  那么星源卓镁与腾鑫亿达明显构成了同业竞争关系。

  不过，在星源卓镁此次IPO的申报材料中，无论是在实控人及董监高及其他核心人员对外投资情况的说明中，还是公司关联方和主要关联关系中，对腾鑫亿达的存在都只字未提。

  而在对于同业竞争的信息披露中，星源卓镁的控股股东及实控人更称：“本人/本公司郑重声明，本人/本公司及控制的其它企业（如适用）未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事与发行人经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。”

  2）募投项目必要性欠缺与高新技术资质的认证瑕疵

  星源卓镁此次IPO计划融资3.32亿投向“高强镁合金精密压铸件生产”和“高强镁合金精密压铸件技术研发中心”等两大项目以加码镁合金压铸产品产能。

  按照其募投计划，如果星源卓镁此次IPO一旦成行，在募投项目完全达产后，其将增加镁合金压铸产品年产能达到480万件/套。

  与盲目扩张产能数据可以对比的是，在2019年，星源卓镁的公司镁合金压铸产品的产量及销量分别为仅为270.49 万件和 266.58 万件，在2018年至2020年的此次IPO报告期内。星源卓镁的产能利用率仅分别为 52.66%、71.04%、75.94%。

  那么在原有产能利用率报告期内不足七成的情况下，贸然大幅加码产能，星源卓镁能否消化得了如此大的增量？其此次募投的必要性和可行性又从何谈起呢？

  “因公司的产品型号多、同种型号的产品订单不连续且各型号产品耗用的设备时间不一致等原因，会出现公司个别月份产能利用率较高而个别月份产能利用不足的情况，导致全年综合产能利用率不高。”星源卓镁就产能利用率较低解释道，并表示，“但个别月份公司产能利用率已饱和，如 2019 年 5 月产能利用率为 107.8%、2019年 12 月产能利用率为101.5%，2020 年 7 月产能利用率为101.23%”。

  除了，星源卓镁涉嫌隐瞒关联公司关系与对其募投项目必要性的质疑外，其高新技术企业的资质认定也同样存有“瑕疵”之处。

  星源卓镁表示，其于2020年12月1日已成功获得《高新技术企业证书》，有效期为三年，根据《企业所得税法》第二十八条的有关规定，国家重点扶持高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税。

  然而，根据科技部、财政部、国家税务总局等最新印发修订后的《高新技术企业认定管理办法》显示，在认定为高新技术企业须同时满足的条件中，赫然规定“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”。

  但据星源卓镁在其此次IPO的相关申报材料中披露的员工信息显示，截至2020年12月31日，其共有员工300人，其中研发人员29人，占比仅为9.67%，低于相关规定的10%的认定标准。

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