摘要：华兰疫苗是华兰生物工程股份有限公司（简称华兰生物）的明星子公司，主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。华兰疫苗因研制出全球首批甲型H1N1流感病毒裂解疫苗而在业界知名，其拥有国内最大的流感疫苗生产基地，主要流感疫苗产品批签发数量居行业首位。发起IPO之前，华兰疫苗还引入了高瓴资本系和晨壹基金系的两大明星战略投资者。

      A股上市公司华兰生物（002007）欲分拆子公司华兰疫苗上市。

  创业板上市委员会公告，华兰生物疫苗股份有限公司（简称华兰疫苗）定于8月25日首发上会，此次IPO拟募资28.3亿元。

  华兰疫苗是华兰生物工程股份有限公司（简称华兰生物）的明星子公司，主营业务为人用疫苗的研发、生产和销售。华兰疫苗因研制出全球首批甲型H1N1流感病毒裂解疫苗而在业界知名，其拥有国内最大的流感疫苗生产基地，主要流感疫苗产品批签发数量居行业首位。发起IPO之前，华兰疫苗还引入了高瓴资本系和晨壹基金系的两大明星战略投资者。

  冲刺IPO的华兰疫苗看起来光环十足。但有专业投资者和熟悉华兰疫苗的业内人士指出，在其“A拆A”的资本运作和明星标签加持背后，隐藏的是由华兰疫苗牵出的“华兰系”内部多条隐蔽利益链。

  母子公司违规占用资金后再“甩锅”

  证监会《分拆上市规定》明确规定：母子公司之间应减少利益关联，严查由于实际控制人直接或间接控制，导致分拆上市的母子公司之间存在资金占用、互为担保、部分客户供应商重叠等情形，进而损害上市子公司利益，严重者直接“掏空”企业的行为。

  观察华兰疫苗股权结构图，公司法定代表人、董事长安康直接持有华兰生物17.85%的股份，并通过香港科康及香港科康全资子公司重庆晟康间接控制华兰生物28.19%的股份，也就是说，安康直接持有和间接控制华兰生物46.04%的股份，为华兰生物实际控制人。此外，安康通过香港科康间接控制华兰疫苗10%的股权，亦为华兰疫苗的实际控制人。

  同时，安康还实际控制关联公司华兰基因。

  梳理华兰生物、华兰疫苗、华兰基因这“一母多子”公司之间的利益关联，会发现，安康控制的“华兰系”中，隐藏或闪现着直接拆借占用资金、开具没有真实贸易背景的商业承兑汇票、以共同借款人名义借款供母公司使用等问题。

  据招股书，报告期内，控股股东华兰生物存在将收到的来自客户的银行承兑汇票背书贴现给华兰疫苗，华兰疫苗用于支付供应商货款，涉及金额分别为5398.06万元、4453.14万元和3164.76万元。上述银行承兑票据背书行为并不具备业务背景。

  有律师指出，根据《票据法》规定，只有真实贸易背景才可以开具票据，华兰生物与华兰疫苗的上述行为显然已违反法律规定，企业不仅面临资金占用导致的债务风险，亦面临一定法律风险。

  可见，华兰生物及华兰疫苗在报告期内，已触及违法违规行为。

  报告期内，华兰疫苗与华兰生物之间还存在通过共用客户回款、以华兰生物名义申请疫苗制品相关政府补助，再由华兰生物将补贴款转华兰疫苗的利益通道。

  另外值得注意的是，报告期内，华兰疫苗的赵天保通过个人银行卡代收销售款及采购原辅料，构成了公司资金的体外循环和占用。

  据招股书，2018年、2019年，赵天保通过个人卡收款的金额分别为189.32万元和106.60万元；通过个人卡付款的金额分别为49.42万元和42.35万元。

  对此华兰疫苗解释：该事件仅为“赵天保等少数员工”的行为。

  实际上，赵天保并非普通员工。据招股书，赵天保为华兰疫苗关联方太行禽业总经理，曾任华兰生物动物中心主管。而太行禽业为华兰疫苗的全资控股子公司，2020年度太行禽业净利润为-64.37万元，是一家处于亏损中的公司。

  业内人士指出，从种种细节看，安康控制的“华兰系”中的资金违规占用问题，恐怕不是其说明的那么简单。正如华兰疫苗将上述母子公司共用客户回款的问题，归咎于“客户回款时未严格区分母公司与子公司账户”，对于这一解释，具有公司财务管理经验的人，都会对其真实性与合理性提出质疑。

  看过华兰疫苗招股书的专业投资者皆认为，针对上述关键问题，华兰疫苗的解释显然是在避重就轻，且有“甩锅”之嫌；上市前的突击整改，是否能够保证实控人安康一股独大控制下的“华兰系”日后合规运作？

  实控人父女“左手倒右手”输送利益？

  另外，观察华兰生物与华兰疫苗这对母子公司的关联交易，最终都指向了两家公司——华兰基因和晟通地产。

  穿透这4家公司的股东背景，可以发现，其均为“华兰系”实控人安康父女控制。

  据披露，在华兰疫苗的高管中，华兰疫苗董事安文琪、副总经理安文珏，为公司实际控制人、董事长安康之女。值得注意的是，安文琪同时为华兰生物副总经理，华兰基因董事、总经理；安文珏同时为河南晟通地产有限公司执行董事、河南华兰生物大药房有限公司监事。

  除华兰疫苗外，安康操盘的华兰生物控制19家企业，其中盘结着诸多关联交易，除招股书中已披露的内容外，有专业机构投资者注意到了华兰基因和晟通地产这两家公司。

  招股书中称，报告期内，华兰疫苗向华兰基因、晟通地产等关联方公司销售鸡蛋与鸡只，主要用于发放职工福利，交易价格公允。

  但查看华兰疫苗母公司华兰生物2020年年报会发现，“华兰系”公司与华兰基因的关联交易不止这么简单。据年报，2020年华兰生物向华兰基因购买服务的交易额达268万元，同时，华兰生物也向华兰基因和晟通地产销售少量产品。

  而穿透华兰基因、晟通地产这两家公司的股东背景，安康持有华兰基因近80% 的股权，安康同时持有晟通地产98% 的股权，其女安文珏为晟通地产的法定代表人、执行董事。

  据此，多位专业投资者指出，在实控人一股独大的“华兰系”中，频繁发生关联交易，或已构成实控人父女“左手倒右手”的利益输送行为。

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