摘要：上市梦需要多少年才能实现？有的公司只要三年，有的公司千方百计IPO，用了14年才走到最后一公里。1月14日，浙江新柴股份有限公司(下称“新柴股份”)即将创业板IPO上会，保荐机构是国信证券。公司本次发行不超过6028.34万股，不低于本次公开发行后总股本的25%，募集资金约48409.45万元，将依次投资于“年产 30 万套绿色智慧发动机关键零部件建设项目二期”、“高效节能环保非道路国 IV 柴油机生产线技改项目”和“新柴股份研发中心升级改造项目”。

  从2007年设立之初筹划上市，历经代持、红筹架构谋港股上市未果、被现实控人收购，新柴股份走到上会这一天足足用了14年，以至于公司未上市、掌权人朱先伟已先“年老”，公司控制权已转交他人。

  01一波三折上市无果

  上会稿显示，截至本招股说明书签署日，仇建平控制新柴股份55.85%的股份，是公司的实际控制人。

  事实上，新柴股份是仇建平于三年前刚刚收购而来的公司。仇建平现系两家上市公司巨星科技、杭叉集团的实际控制人。

  据悉，新柴股份本身拥有复杂的历史沿革，IPO日报梳理发现，公司由浙江力程、陈莉莉、王阿品、梁仲庆、张春、周春晓、戴海涛、陈云亭和丁少鹏在2007年共同发起设立。而这些发起人，除了浙江力程，其他人都是为浙江力程代持股份，这次代持自2011年起、直到2018年才陆续解除。

  虽然曾在2007年启动过境内上市的准备事宜，新柴动力的代持情况、历史沿革等问题较为复杂，新柴动力当时的控股股东浙江力程决定，新设公司作为经营主体，并将新柴动力的资产、业务和人员转移至公司，计划未来以公司为上市主体，寻求境内上市。

  不过，新柴动力首次计划上市一直不太顺利。公司于2011 年考虑到境内上市审核要求和公司实际情况，境内上市存在一定难度。因此，浙江力程自2011年起，与美籍华人王祖光共同搭建红筹架构，以公司、浙江中柴(红筹架构搭建前为王祖光实际控制的企业)为境内经营实体，以中工装备控股为上市主体，筹划境外融资并申请在香港联交所上市。

  不得不提的是，这位能参与到搭建红筹架构的美籍华人可不是普通人。

  新柴股份选择王祖光是看中其具有丰富的境内外资本运作经验，但是，这些经验也没能帮助公司实现境外上市。

  中工装备控股于2012年放弃在港股的上市计划，浙江力程与王祖光着手拆除红筹架构。

  经过5年的成长，2017年12月，浙江力程与仇建平签订了《股份转让协议》，约定股权转让款为46530 万元，转让价格为4.7元/股。至此，仇建平以99%的持股比例进驻新柴股份，实施对新柴股份的收购。

  随后，仇建平将部分股份转让给其实际控制的信赢投资、巨星控股和其他第三方投资公司，最终其通过巨星控股控制公司5100万股表决权，直接持有公司5000万股股份，合计控制公司55.85%的表决权。

  而浙江历程和公司的原实际控制人，多年谋求上市的朱先伟目前尚持有公司23.44%的股权。招股书显示，因朱先伟“高龄”，早在仇建平收购公司前，公司就已采取聘任职业经理人的方式组建团队，因此，当前董事长和总经理也不是仇建平，而是白洪法。

  值得一提的是，朱先伟出生于1950年，自1998年9月任新柴动力董事长、总经理以来，就一直在新柴动力或浙江历程任职，至今已至少20多年。

  02被替代风险大

  从业务来看，公司的主营产品为非道路用柴油机及其相关配件。

  在当前新能源技术火热的背景下，新柴股份所在的发动机产业存在被替代的风险。受各种鼓励推广政策影响，新能源技术得到了高速发展，并在叉车领域推广应用。

  2016 年，工信部装备工业司授权中国工程机械工业协会发布的《工程机械行业“十三五”发展规划》将锂电池、燃料电池驱动的叉车列为重点产品。我国叉车销售中电动叉车占比从 2015 年的 37%左右上升到 2019 年的 49%。叉车用柴油发动机是公司销量最大的产品，因此，新能源技术的发展会在一定程度上影响公司的经营环境，新能源在叉车领域对传统柴油发动机产生较大的冲击。

  对于新能源的替代问题，香颂资本执行董事沈萌认为，电动叉车的市场占比提升不是因为目前所热炒的新能源，更多是环保的要求。如果柴油发动机能够在环保清洁方面做得更好，那么面对挑战仍然存在动力扭矩等方面的优势。但如果不注重研发方面对产品的提升，那么可能随着环保要求越来越高，市场份额压缩越来越明显。

  “工程车由于应用场景范围集中，其实是新能源动力更好的市场。但一般工程类动力设备对技术指标的要求更高，锂电等国内主流的新能源技术不足以负担，而氢能等又不够成熟。”沈萌补充道，国内新能源企业相对长于营销和制造，而非研发，所以无法负荷工程车的高标准要求，另外也缺少营销的噱头。所以，国内新能源动力应用在工程车的前景还比较遥远，对柴油发动机的影响目前也还小。

  03利润下滑，关联交易多

  除了柴油发动机的整体市场未来或受影响，新柴股份还面临其他问题。

  2017年-2019年和2020年上半年(下称“报告期”)，公司实现营业收入16.61亿元、17.54亿元、18.88亿元和11.29亿元，2018年及2019年同比增长率分别达5.55%和7.66%。同期净利润分别为0.75亿元、0.73亿元、0.54亿元和0.39亿元，2019年较2018年同比降幅甚至超25%。

  除了净利润下滑，公司多项指标也很堪忧。报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.11%、14.36%、13.02%和12.57%，有所下降。

  另外，新柴股份基本每股收益、ROE逐年下降。报告期内，基本每股收益从0.75元降至0.22元；加权平均净资产收益率(ROE)从2017年的17.17元降至2019年的9.19元。

  而股东收益主要看的就是ROE，ROE逐年降低直接说明企业盈利水平下降，股息红利减少。

  此外，新柴股份的经营活动产生的现金流量净额也从2017年的1.82亿元降至2019年的5847.02万元。

  值得一提的是，报告期内，公司客户主要为杭叉集团、安徽合力、中国龙工、江淮重工、台励福、柳工、一拖股份、雷沃重工、沃得股份、约翰迪尔、骥驰拖拉机、星光农机等国内知名工程机械和农机企业，主要客户较为集中。

  报告期内，公司向前五名客户合计营业收入分别为 83200.26 万元、92846.29 万元、103462.03 万元和64232.42 万元，占当期营业收入比例分别 50.08%、52.95%、54.8%和 56.91%。

  除了前五大客户占比逐年递增，对大客户依赖加重之外，公司的资产负债率也高居60%以上，2019年的66.32%是报告期内最低值。

  其中，公司向实控人控制的杭叉集团销售金额分别为 48886.81 万元、54310.87 万元60314.80 万元和 42288.86 万元，占公司当期营业收入分别为 29.42%、30.97%、31.95%和 37.47%。

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