摘要：新三板转板公司广东天亿马信息产业股份有限公司(下称“天亿马”)创业板上会在即。本网记者发现，公司在新三板摘牌后、创业板IPO期间还曾因“信披违规”被全国股转公司追发了一道“口头警示”。

  招股书显示，此次IPO，天亿马报告期内的业绩大增，而拉长周期来看，则能发现公司高速增长的业绩少不了更高的应收助推。与此同时，公司还出现了回款比例下降以及逾期应收账款比例上升的情形。

  值得注意的是，对于深交所对公司应收及回款情况的问询，天亿马及其保荐机构五矿证券的回复及结论似乎与实际情况不符，公司信披真实性需要监管机构进一步关注。

  信披违规遭股转系统警示

  招股书显示，天亿马在递交申报稿前对2017年、2018年的年度报告进行了会计差错更正。公司原始财务报表中营业收入、无形资产等较多重要项目曾发生会计差错更正。

  2020年7月31日，天亿马首次递交创业板公开发行招股申请书的申报稿。在这份公司招股书说明书以及保荐机构五矿证券同时递交的上市保荐书中，天亿马及其保荐机构双双在信披资料中对所披露信息的真实性及完整性做出承诺，表示“不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”等。

  然而，2020年11月20日，全国股转系统对公司一封《关于对广东天亿马信息产业股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》显示，天亿马于2020年5月披露前期会计差错更正公告对2018年度财务报告进行追溯调整，被股转系统认定为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则》第1.5条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第四条规定，构成信息披露违规，且天亿马董事长林明玲、财务负责人李华青对前述行为负有责任。

  据此，股转系统决定对天亿马、林明玲、李华青采取口头警示的自律监管措施。

  2021年1月12日，天亿马在回复深交所首轮审核问询函时同步更新了招股书申报稿。

  在更新版的招股书中，天亿马提到了上述被警示的情况。但在深交所在对公司首轮问询中曾问到的“公司上述的差错更正是否符合相关规定及规范”等问题中，公司仅对相关差错更正的合规性进行了阐释，并未表明该次更正违反了股转系统的信披规定且已受到口头警示，以及公司的更正究竟为何及如何构成了信披违规，公司当面均未做披露。自被警示至今，天亿马也并未就受罚情况发布过任何公告。

  随着信披违规的官方认定及口头警示处罚的到来，天亿马及其保荐机构当初反复确认的“不存在虚假记录及重大疏漏”似乎已经被证伪。在此过程中，五矿证券的核查工作是否存在疏漏，天亿马当前信披材料“不存在重大遗漏”的真实性又如何保证？

  应收账款信披存疑

  值得注意的是，即便是有了上述的“前车之鉴”，本网记者发现，天亿马目前的信披资料似乎仍存有疑点。

  日前，天亿马披露的《关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请件的审核中心意见落实函的回复》(下称“落实回复函”)显示，据公司“报告期各期末应收账款余额截至2020年12月底的回款比例分别为87.46%、79.44%、62.11%和56.65%”的情况，深交所对天亿马提出了“各期末应收账款余额及逾期应收账款截至反馈意见回复日最新的回款比例，是否存在回款比例下降，逾期应收账款比例上升的情形”的问题，并要求公司补充披露及保荐人、申报会计师发表明确意见。

(图片来源：审核中心意见落实函的回复)

  天亿马各期末相应财务数据显示(见上表)，截至2021年3月31日，公司应收账款的期后回款占比、逾期应收账款期后回款占逾期应收账款比例在报告期内均呈逐年下降趋势；公司逾期应收账款占应收账款余额比例及应收账款期末余额占当期营业收入的比例分别在2019年-2020年期间及2018年-2018年期间呈现比例上升的情形。也即意味着，天亿马报告期内存在回款比例下降以及逾期应收账款比例上升的情形。

(图片来源：审核中心意见落实函的回复)

  而天亿马的回复材料却显示，公司在认可了“2020年末逾期应收账款占比有所提升”的同时，却回避了公司从2018年到2019年期末应收账款余额占当期营业收入比例上升，公司应收账款的期后回款占比及逾期应收账款期后回款占逾期应收账款比例在报告期内均呈逐年下降情形的事实，仅称公司“应收账款回款不存在回款比例下降的情况”以及“期末应收账款余额占当期营业收入呈波动下降趋势”。

(图片来源：审核中心意见落实函的回复)

  保荐机构五矿证券在回复中亦称“报告期内，发行人不存在回款比例下降的情形”。

  结合天亿马各期末财务数据来看，公司报告期各期末的应收账款期后回款占比、逾期应收账款期后回款占逾期应收账款比均呈同比下降趋势——分别从2018年的81.94%、84.56%下降至2020年的19.71%、14.3%；公司2019年的应收账款期末余额占当期营业收入的比例亦从2018年的47.67%下降至50.19%，即同时段公司的应收账款回款比例从52.33%下降至49.81%。

  也就是说，在天亿马报告期内回款比例下降情形的事实确实存在的情况下，公司及其保荐机构却给出了与该事实不相符的结论和回复。这是否意味着公司的信披资料失实？

  报告期内业绩蹊跷激增

  值得注意的是，应收账款增长过快本就是天亿马财报显露出的问题之一。招股书显示，公司2018年-2020年的营收分别为1.97亿元、2.76亿元和3.67亿元，期间公司的营收同比增长率分别为40.34%、33.02%——很显然，报告期内公司业绩大增。

  然而，结合公司挂牌新三板期间的年报及信披文件，把公司的业绩水平拉到一个更长的周期来看，就能发现公司报告期内激增的业绩似乎颇为蹊跷：2013年-2020年期间，天亿马营收分别为0.71亿元、0.91亿元、1.19亿元、1.75亿元、1.93亿元、1.97亿元、2.76亿元、3.67亿元，期间公司的营收同比增长率分别为28.20%、30.65%、46.31%、10.79%、1.64%、40.34%、33.02%——自2017年开始，公司此前较高的收入增长已经略显颓势，报告期内的高速增长则来的“又快又高”。

  而结合天亿马在此期间-34.37%、93.77%、33.71%、2.14%、27.99%、46.32%、-9.52%的应收账款增长率，尤其是2018年、2019年公司应收账款的增长幅度远超过公司同期营收增长率的情况，便不难看出，公司的营收增长情况与应收账款水平联系紧密。

  加上前述天亿马在此期间回款比例下降、逾期应收账款比例上升的情形，公司是否存在通过赊销冲击业绩的问题令人生疑。这种情况下，天亿马与保荐机构在深交所审核落实涵中对相关问题回答的取舍与准确性则需要监管机构进一步追问与判断。