摘要：创业板上市委员会2020年第39次审议会议审议结果显示，主营日化产品OEM/ODM及塑料包装容器研发、生产、销售业务的嘉亨家化股份有限公司(下称“嘉亨家化”)首发过会。不过本网记者注意到，嘉亨家化报告期内一孙公司的注销颇具疑点。

     子公司逾1700万收购“踩雷”

招股书显示，2018年10月份，嘉亨家化注销了一家名为上海诚壹塑胶制品有限公司(下文称“上海诚壹”)的孙公司，该公司也是嘉亨家化报告期内唯一注销的子/孙公司。

  嘉亨家化《审核问询函的回复》显示，公司注销上海诚壹的原因主要为上海诚壹的承租地、上海市宝山区大场工业公司厂房被纳入宝山区大场镇城中村改造范围、公司需要搬迁，而嘉亨家化为了便于管理最终决定将该公司进行注销。

  嘉亨家化问询回复函显示，上海诚壹在2016年11月已正式停产，公司停产后将主要设备转让给浙江嘉亨及浙江家化，并将无法转移的配电设备等做报废处理，固定资产在转让、计提折旧、报废处理后大幅减值。

(图片来源：公司审核问询回复函)

  不过，值得注意的是，嘉亨家化对孙公司上海诚壹进行如此大刀阔斧的停产、注销、计提的动作距离其斥资逾1700万收购后者，实际上才过了仅仅两年时间。

  疑为关联交易清盘

  嘉亨家化招股书显示，上海诚壹为公司2014年10月耗资1747.69万元收购。在此之前，上海诚壹由上海家化、自然人陈伟各持股50%。

  值得注意的是，上海家化同时还是嘉亨家化报告期内的大客户，也就是说，这笔收购也是一种广义上的关联交易，会在公司IPO期间被反复问及定价的公允性及是否涉及利益输送等问题。

  事实上，鉴于此次收购上海诚壹的特殊性——千万收购两年后即停产注销，嘉亨家化IPO期间确实被问到此次收购定价的公允性及收购期间公司是否从公开渠道获知该地未来的“土改计划”

  据嘉亨家化回复称，公司收购上海诚壹的定价以该公司的净资产以依据，定价合理公允。同时，公司受让上海诚壹公司股权时未从公开信息渠道或其他途径获取到上海诚壹租赁地块的土地改造计划。

(图片来源：创业板审核问询回复函)

  可见，嘉亨家化已然为上市做了充足的准备。2018年，上海诚壹被准予注销，成为嘉亨家化报告期内唯一清盘的子/孙企业。经此操作，嘉亨家化也最大限度地清理了上市过程中的瑕疵。

  收购溢价率不详，“不知土改计划”真实性存疑

  不过，虽然嘉亨家化称上海诚壹的定价依据来自公司净资产，但由于未披露后者的资产负债情况，上述收购的溢价率实际上仍无从考证。而上市公司通过并购注入高估值、低盈利的资产，或以超过溢价率并购的情况历来也并不鲜见。

  此外，关于嘉亨家化声称的、公司在收购期间未能从公开信息获得该地“土改计划”的情况也令人存疑。

  例如，本网记者通过公开信息查询发现，早在2014年初，上海本地报纸、网站、期刊就已多次报道刊登过上海市的“城中村”土改计划。当年4月份，上海市政府批转市建设管理委等还曾下发过《关于本市开展“城中村”地块改造的实施意见》的通知，表示2014年将启动11个“城中村”试点地改造，其中就包括嘉亨家化注销孙公司、上海诚壹的承租地大场镇。

(图片来源：东方网截图)

  而大场镇作为当时上海市著名的“城中村”之一，事实上早在2014年3月份就已经开启了“城中村”拆迁改造，该镇有名的“海神建材市场”就在当月被拆除。

(图片来源：东方网截图)

  可见，无论是政府文件还是现场施工，上海诚壹承租所在地的拆迁改建工作在该公司被转让、收购前均已公布、进行。理论上来看，嘉亨家化在对上海诚壹进行收购之前获悉当地未来的土改计划并不难实现。在此情况下，嘉亨家化仍以净资产评估并作价逾1700万元收购上海诚壹的合理性以及宣称未获悉该地计划的真实性都需要被打上一个问号。

  关于上述疑问，嘉亨家化回复中宏网称，公司对上海诚壹的收购作价完全公允合理且不存在任何其他利益安排。至于本网对企业在该笔收购前是否进行过充分尽职调查以及相关内控制度是否健全有效等问题，企业则并未回复，后续本网将继续保持关注。

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