摘要：1月13日，张家港中环海陆高端装备股份有限公司(下称“中环海陆”)拟创业板IPO上会，公开发行不超过2500万股新股，占发行后总股本的比例不低于25%。中环海陆的产品主要应用于风电领域，公司“热衷”对赌，与保荐机构民生证券的对赌协议仍尚存。

据了解，公司是一家专业从事工业金属锻件研发、生产和销售的公司，其主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、船舶、电力、石化等多个行业领域。

  从产品上看，中海环路主要拥有轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件和其他锻件，招股说明书显示，2017年-2019年和2020年1-6月(下称“报告期”)，轴承锻件产生的销售收入分别为25222.01万元、35216.97万元、46528.34万元、31184.59万元，分别占当期主营业务收入的57.66%、59.6%、62.81%、70.53%，为公司主要的收入来源。

  或许是得益于主产品的发力，报告期内，中环海陆分别实现营业收入45710.96万元、63070.24万元、79987.35万元、47584.38万元，净利润分别为1802.53万元、3295.88万元、7287.53万元、5847.37万元。

  可以看出，在上述时间段内，中环海陆的业绩呈现持续上升的趋势。

  需要指出的是，中环海陆的产品主要应用于风电领域。

  报告期内，中环海陆的产品在风电领域产生的销售收入分别为29244.78万元、41617.43万元、63213.15万元、40781.77万元，分别占当期主营业务收入的66.85%、70.43%、85.33%、92.23%。

  也就是说，中环海陆的业绩每年至少有6成是来自风电领域，且创收能力持续上升。

  对此，中环海陆表示，如果未来风电行业需求下滑，或者国家对风电补贴政策产生变化，风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电类产品收入造成不利影响，进而影响公司业绩。

  “豪赌”，保荐机构也不放过

  资料显示，中环海陆成立于2000年，由自然人吴君三、周云鹤、徐军、王为民、盛雪华、崔昱、周勇、郭胜年、卞伟、孙正康、夏旭平、钱建石、胡美新、潘正华、冯惠钟、张志刚、夏亚萍、黄宇平、沈卫军、包建伟以及法人张家港海陆锅炉有限公司等21位出资人共同发起成立。

  截至招股说明书签署日，吴君三和吴剑合计直接持有中环海陆39.42%的股权，且上述两者为父子关系，因此两人皆为中环海陆的实控人。

  IPO日报发现，在中环海陆发展的20年中，公司经常与投资者进行对赌，对赌投资者达10多位，可谓是“对赌高手”。

  招股说明书显示，2011年重庆泰豪、新麟创投、常州清源、无锡清源、国发融富、国发智富、苏州瑞璟先后入股中环海陆时，其均与中环海陆及其实控人吴君三签署了相关对赌协议。

  2020年，中环海陆引进新股东海宁德晟、苏州紫燃、宁波君安、北京中盈、唐宇翔、王巧玲、高尚时，上述投资者也均与中环海陆及其实控人吴君三签署了对赌协议。

  虽然上述对赌协议均已解除，但中环海陆却还残留一起对赌协议未解除。

  招股说明书显示，2020年，民生投资入股中环海陆时，也与中环海陆签订了对赌协议，条款涉及股份回购，发行上市等方面。

  与此同时，中环海陆及其实控人吴君三以书面形式确认：“除实际控制人吴君三与民生投资之间的对赌协议尚未解除外，本人/本公司与公司股东之间的对赌均已解除，亦不存在其他形式利益安排。”

  对此，中环海陆表示，相关方已经对上述对赌条款的中止/终止作出了明确约定，上述对赌条款自发行人完整提交上市申报材料后中止，如公司成功上市，则按照证券主管部门和交易所的规定和规则执行，如公司未能成功上市(包括但不限于上市审核未通过或发行成功)，则恢复生效。如果发生对赌条款中止后恢复效力的情况，公司控股股东、实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。

  然而，有意思的是，中环海陆此次IPO的保荐机构为民生证券，民生投资亦是民生证券的全资子公司。

  也就是说，中环海陆要IPO上市，却与保荐机构对赌了起来。

  那么，为何中环海陆存在如此多的对赌协议，且为何即将上市了还不与保荐机构解除对赌协议？

  客户疑云

  除了上述情况之外，IPO日报还发现，中环海陆的业绩较为依赖其前五大客户。

  报告期内，中环海陆向前五大客户产生的销售收入分别为22363.03万元、29885.65万元、47186.6万元、29744.47万元，分别占当期营业收入的48.92%、47.38%、58.99%、62.51%，即中环海陆近5成或超过5成的业绩是来自公司的前五大客户。

  IPO日报发现，中环海陆的前五大客户存在一个较为奇妙的现象。

  中环海陆报告期内向烟台天成及其同一控制人产生的销售收入分别为5439.24万元、8568.47万元、12282.86万元、9459.86万元，而烟台天成也始终位列中环海陆的第二大客户。

  与此同时，中环海陆还在招股说明书中对于烟台天成进行了详细的披露，包括其成立于2015年11月，注册资本为10300万元，开始合作时间为2016年，且烟台天成2019年的营收约4亿元等。

数据来源：招股说明书

  另外，2017年-2018年，中环海陆向ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN。 VE TIC.A.S。产生的销售收入分别为1983.36万元、2974.25万元，而ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN。 VE TIC.A.S。也位列中环海陆的第四大客户。

  然而，令人感到奇怪的是，中环海陆在招股说明书中披露，ATES CELIK INSAATTAAHHUT PROJEMUH.SAN。 VE TIC.A.S。成立于2007年，是土耳其锻件制造行业内最大的企业之一，并于2014年和公司开始合作，但是对于其注册资本，中环海陆却表示“无法获取数据”。

数据来源：招股说明书

  那么，通过直销合作了好几年的客户，为何中环海陆连对方的注册资本是多少都无法获知？

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