摘要：近日，资本邦了解到，深圳市强瑞精密技术股份有限公司(以下简称“强瑞技术”)创业板IPO已获深交所三次问询。本轮问询，强瑞技术因重大收购、关联交易等11个问题受到深交所关注。2019年1月，申觉中和肖辉分别出资490万元、80万元与发行人共同设立强瑞装备，2019年11月，发行人以4,900万元、800万元现金收购申觉中和肖辉持有的强瑞装备股权

      关于重大收购，审核问询显示：

  2019年1月，申觉中和肖辉分别出资490万元、80万元与发行人共同设立强瑞装备，2019年11月，发行人以4,900万元、800万元现金收购申觉中和肖辉持有的强瑞装备股权，同时申觉中、肖辉以现金对价扣除个人所得税后的款项认购发行人4.75%、0.77%股权。要求发行人补充披露：

  (1)发行人与申觉中、肖辉共同设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权的原因，该交易与现金增资是否为一揽子交易，是否存在通过收购公司股权并现金增资的形式规避股份支付的情形，A股IPO是否存在类似案例；

  (2)并测算如果申觉中和肖辉的增资行为构成股份支付，对发行人财务报表的具体影响；(3)申觉中和肖辉与发行人共同设立强瑞装备前履历、行业背景，设立强瑞装备前及之后所控制的企业主营业务、主要客户、供应商及运营情况；

  (4)强瑞装备主要经营管理人员情况，包括人员名称、所任职务及工作职责等，申觉中和肖辉在强瑞装备组织生产经营和获取订单等方面发挥的具体作用；

  (5)申觉中和肖辉认购发行人股份而未持有员工持股平台强瑞投资份额的原因。请保荐人和申报会计师对相关事项及会计处理的合规性进行充分核查并审慎发表意见，并说明核查方式、核查范围、核查过程、核查依据和核查比例。针对项目组就申觉中和肖辉的增资行为是否构成股份支付执行的核查工作。

  强瑞技术回复：

  1、发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备后即在较短时间内收购少数股东股权主要是基于强瑞装备业务发展态势良好及避免与发行人董事或重要员工合伙经营公司的考虑，系三方综合协商的结果，不存在其他利益安排；发行人、申觉中、肖辉出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人不构成一揽子交易行为，收购强瑞装备股权的价格以及入股发行人的价格公允，不存在规避股份支付的情形，不存在损害发行人利益或利益输送情形；

  2、假设发行人与申觉中、肖辉共同出资设立强瑞装备，发行人收购强瑞装备股权以及申觉中、肖辉入股发行人三个事件构成一揽子交易，即在2019年1月出资设立强瑞装备时，三方已明确约定申觉中、肖辉出资570万元，发行人授予申觉中、肖辉6.18%的股权(因发行人2019年2月、4月和9月均有外部投资者入股，至2019年11月时稀释到5.52%)。发行人将因股份支付确认管理费用3,173.23万元，2019年度净利润将减少3,173.23万元，占申报报表2019年度净利润的比例为50.20%，不影响2019年末的净资产。在此假设前提下，发行人2018年度、2019年度净利润(扣除非经常性损益前后孰低)均为正且累计净利润为5,804.35万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.1.2条第一款规定的市值及财务指标标准，对发行人此次发行上市不构成实质性障碍；

  3、设立强瑞装备前，申觉中主要服务于苹果产业链供应商，控制的企业为浩泰华、海洋劳务及好力友，出资成立强瑞装备后，申觉中已将浩泰华、海洋劳务的股权全部转出，截至本回复出具日，浩泰华已停止经营，好力友已注销；设立强瑞装备之前及之后，肖辉均为强瑞技术总经理助理，不存在任何控制的企业；

  4、强瑞装备成立以来，申觉中任强瑞装备的董事兼总经理，其在强瑞装备的生产经营、业务拓展及技术研发等方面均发挥了重要作用；肖辉未在强瑞装备担任职务，其作为发行人的总经理助理协助发行人总经理刘刚做出对强瑞装备的生产经营决策；

  5、申觉中和肖辉认购发行人股份而未持有员工持股平台强瑞投资份额系三方协商谈判的结果，符合商业逻辑，不存在纠纷或者潜在纠纷的情况。

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